Assemblée générale SEB du 19 mai 2022
Vote de FÉDÉRACTIVE et rapport de dialogue
FÉDÉRACTIVE a pris connaissance du Document d’Enregistrement Universel de SEB pour 2021 (DEU) ainsi que des résolutions présentées au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le lecteur peut se reporter au rapport de dialogue et à une étude sur la rémunération des présidents des sociétés du SBF 120, publiés sur son site Internet : www.federactive.com.
1. Rémunération du président de SEB excessive
FÉDÉRACTIVE recommande de voter POUR toutes les résolutions sauf la résolution 12 : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1er juillet 2022 pour laquelle elle recommande de voter CONTRE.
Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général à compter du 1er juillet 2022, décidée par le Conseil d’administration, Thierry de La Tour d’Artaise conservera sa fonction de Président du Conseil d’administration. Il agira en étroite collaboration avec le Directeur général qui assurera seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe.
FÉDÉRACTIVE a approuvé sans réserve cette décision mais n’approuve pas la rémunération excessive du Président arrêtée par le Conseil d’administration. Les éléments contenus dans le chapitre 2.5 du DEU font apparaître :
- Une rémunération fixe annuelle de 950.000€, très au-dessus des pratiques du marché pour des entreprises de la dimension de SEB : c’est la plus élevée des rémunérations annuelles du SBF 120 hors CAC40 et elle apparaît disproportionnée comparée aux rémunérations annuelles du CAC40 : BNPPARIBAS 950.000€, Saint Gobain 450.000€, Michelin 120.000€.
- Le maintien d’avantages en nature excessifs et peu en rapport avec le statut de retraité du Président.
- La rémunération annuelle de membre du Conseil d’administration qui vient s’ajouter à sa rémunération fixe, sachant que 64% des sociétés ne la versent pas à leur président.
De plus à compter du 1er juillet 2022, Thierry de La Tour d’Artaise bénéficiera de sa retraite Agirc/Arrco, complétée d’une retraite supplémentaire de plus de 450.000€ par an, entièrement cotisée par SEB.
FÉDÉRACTIVE estime que la rémunération ne s’inscrit pas dans le respect d’une gouvernance exemplaire et qu’elle ne correspond pas du tout aux valeurs fondatrices familiales.
2. Absence d’indépendance du Conseil d’administration
FÉDÉRACTIVE recommande notamment de voter POUR la résolution 6 : nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur.
FÉDÉRACTIVE est favorable à l’entrée du fonds Lac1 géré par Bpifrance Investissement dans le capital de SEB et estime qu’il participe de fait au contrôle : en prenant une participation significative supérieure à 5%, en déclarant son intention de réaliser un investissement de long terme et, en adhérant à la stratégie de développement de SEB aux côtés du groupe fondateur.
Une telle participation justifie que Bpifrance Investissement siège au Conseil d’administration et l’absence de proximité historique avec le concert Venelle Investissement / Généraction permet de le qualifier d’administrateur indépendant.
FÉDÉRACTIVE recommande notamment de voter POUR, la résolution 5 : renouvellement du mandat de Delphine Bertrand en qualité d’administratrice.
Comme FÉDÉRACTIVE , Delphine Bertrand ne s’est pas engagée dans le nouveau concert en 2019 estimant que cet engagement n’était pas compatible avec l’indépendance qu’exige sa fonction d’administratrice. Elle adhère à FÉDÉRACTIVE et l’a déclaré publiquement.
Bien que membre de la famille, son implication la place comme une administratrice indépendante et, dans la situation actuelle de la composition du Conseil, sa participation est un apport appréciable pour le bon fonctionnement du Conseil et pour la gouvernance de SEB.
Le Conseil d’administration SEB compte 16 membres dont 13 membres ne sont pas des administrateurs indépendants. C’est un problème de gouvernance de SEB très préoccupant.
3. Entrave au fonctionnement du Conseil d’administration
Le pacte de concert conclu entre des actionnaires d’une seule partie du groupe familial, le 27 février 2019 et déclaré à l’AMF (Avis n° 219C0415), représente 32,6 % du capital au 31 décembre 2021. Ce pacte comporte une nouvelle disposition du concert concernant la concertation préalable à certaines décisions, au travers de réunions du conseil du pacte convoquées par le Président du Conseil d’administration de SEB.
Cette nouvelle disposition du pacte de concert permet au Président de SEB de préempter certains sujets pour une consultation préalable des seuls actionnaires membres du concert alors que ces sujets sont du ressort du Conseil d’administration. Il a ainsi la possibilité de ne pas soumettre au Conseil d’administration un dossier d’acquisition que les membres du concert n’acceptent pas.
Le Conseil d’administration est au coeur de la stratégie et celui-ci doit être, sans aucune exception, consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision de nature stratégique. Il est très préoccupant qu’une catégorie d’actionnaires puisse, le cas échéant, empêcher un développement stratégique qui serait jugé dans l’intérêt de SEB par le Conseil d’administration.
Contact : pascal.girardot4@gmail.com
06 86 44 75 71
Le 02/05/2022