Sens du vote de FÉDÉRACTIVE à l’Assemblée générale SEB du 19 mai 2022 et rapport de dialogue

1. Sens du vote de FÉDÉRACTIVE

Chaque année FÉDÉRACTIVE rend publics, avant la tenue de l’Assemblée générale SEB, son analyse des résolutions et le sens de son vote. Cf www.federactive.com

FÉDÉRACTIVE a pris connaissance du Document d’Enregistrement Universel de SEB SA pour 2021 (DEU) ainsi que des résolutions présentées au vote de l'Assemblée générale des actionnaires, le 19 mai 2022.

FÉDÉRACTIVE recommande de voter POUR toutes les résolutions sauf la résolution 12 : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
applicable à compter du 1er juillet 2022 pour laquelle elle recommande de voter CONTRE.

FÉDÉRACTIVE recommande en particulier de voter POUR le renouvellement de Delphine Bertrand comme administratrice (résolution 5) et POUR la nomination de Bpifrance Investissement comme nouvel administrateur (résolution 6).

2. Rapport de dialogue

Chaque année, FÉDÉRACTIVE aborde dans son rapport de dialogue qu’elle rend public avant la tenue de l’Assemblée générale SEB, les sujets de controverse. Ces sujets ne nécessitent pas nécessairement un vote « contre » en Assemblée générale. En effet, dans certains cas, FÉDÉRACTIVE peut estimer que l’entreprise a besoin du soutien de ses actionnaires même lorsqu’elle n’approuve pas une décision du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale. Dans ce cas elle fait une mention dans son rapport de dialogue. Cf. www.federactive.com

A. Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général – Politique de rémunération

Le 10 février 2022, le Conseil d’administration de SEB a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

Le Conseil a décidé du maintien de Thierry de La Tour d’Artaise dans sa fonction de Président du Conseil d’administration et de la nomination de Stanislas de Gramont en qualité de Directeur général, à compter du 1er juillet 2022.

Le Président aura pour mission, dans le cadre de l’animation du Conseil d’administration, de piloter la stratégie de croissance externe du Groupe et d’assurer le suivi de la politique RSE au travers d’un comité stratégique et RSE qu’il présidera. Ce comité aura pour vocation de permettre au Conseil d’administration de préparer ses décisions.

Le Président agira en étroite collaboration avec le Directeur général qui assurera seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe (les missions respectives du Président et du Directeur général sont décrites pages 91 et 92 du Document d’Enregistrement Universel 2021 (DEU)).

Ainsi que cela était précisé dans son communiqué du 10 février 2022, FÉDÉRACTIVE a approuvé sans réserve cette décision du Conseil d’administration de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.

Cependant, FÉDÉRACTIVE n'approuve pas la douzième résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration à compter du 1er juillet 2022.

Les éléments contenus dans le chapitre 2.5 du DEU font apparaître comme proposition : 

• Une rémunération fixe annuelle de 950 000 euros, très au-dessus des pratiques du marché pour des entreprises de la dimension de SEB, qui apparaît :

     o Quasi équivalente à la rémunération fixe annuelle de 1 000 000 euros qu’il percevait en qualité de PDG, alors qu’une dissociation effective des fonctions implique, au regard de la pratique observée sur le marché, que la rémunération fixe du Président soit nettement inférieure à celle dont il bénéficiait en tant que PDG ;

    o Nettement supérieure à la rémunération fixe annuelle de 825 000 euros attribuée au Directeur général, ce qui ne correspond pas à la pratique du marché qui la situe généralement en dessous ;

     o Très supérieure au 3ème quartile des sociétés du SBF 120 ayant dissocié leurs fonctions : 590 000 euros et encore plus éloigné du 3ème quartile du SBF 120 hors CAC 40 : 342 000 euros. C’est la plus élevée des rémunérations du SBF 120 hors CAC 40 ! Le 3ème quartile est la rémunération qui partage la population selon la répartition suivante : 75% des rémunérations sont en dessous et 25% des rémunérations sont au-dessus.

     o Très comparable aux rémunérations annuelles les plus importantes, des sociétés du CAC 40 : Dassault Système 982 000 euros, BNP PARIBAS 950 000 euros, Société Générale 925 000 euros, Sanofi 800 000 euros, Air Liquide 800 000 euros. Très supérieure à la majorité des rémunérations annuelles des sociétés du CAC 40 : Essilor Luxottica 500 000 euros, Saint Gobain 450 000 euros, Vivendi 400 000 €, Hermès Intl 140 000 euros, Michelin 120 000 euros. Les sociétés du CAC 40 étant toutes de taille très supérieure à celle de SEB.

• Le maintien d'avantages en nature excessifs et peu en rapport avec le statut de retraité du Président tels que le dédommagement de 15 200 euros par an pour l’utilisation d'un logement à Paris, la mise à disposition permanente pour 8 700 euros par an d’une voiture de fonction avec chauffeur et le maintien dans le dispositif de prévoyance et de frais de santé des salariés qui prévoit une assurance décès permettant un capital de plus de 2 millions d'euros.

•  La rémunération annuelle de membre du Conseil d’administration, Président d’un comité qui vient s’ajouter à la rémunération fixe. 45 sociétés sur les 70 sociétés ayant dissocié leurs fonctions (64%) ne versent pas cette rémunération à leur Président.

Il faut de plus noter qu'à compter du 1er juillet 2022, Thierry de la Tour d'Artaise bénéficiera de sa retraite Agirc/Arrco, complétée comme cela est indiqué dans le DEU d'une retraite supplémentaire de plus de 450 000 euros par an, entièrement cotisée par SEB.

FÉDÉRACTIVE estime que la rémunération ainsi que les avantages en nature proposés ne s'inscrivent pas dans le respect d'une gouvernance exemplaire pas plus qu'ils ne correspondent aux pratiques de marché ou aux valeurs fondatrices familiales et appelle donc les actionnaires de SEB à voter CONTRE cette résolution.

Ce vote CONTRE est en parfaite cohérence avec les principes de bonne gouvernance défendus par FÉDÉRACTIVE car il engage l’avenir du groupe SEB qui, en dissociant les fonctions, a choisi de rejoindre les grandes entreprises qui ont opté pour une répartition claire des pouvoirs entre le Président et le Directeur général. 

Une étude sur la rémunération des Présidents des sociétés du SBF 120 de droit français ayant dissocié les fonctions des mandataires sociaux dirigeants a été réalisée par FÉDÉRACTIVE sur la base des informations fournies dans les DEU déjà disponibles au 4 avril 2022 ; Télécharger le pdf.

La politique de rémunération que FÉDÉRACTIVE souhaite voir poursuivie pour les dirigeants de SEB doit être motivante pour attirer les meilleurs dirigeants et rester raisonnable pour préserver le consensus social. Elle devrait se traduire par une rémunération légèrement inférieure à la médiane du marché des entreprises de taille équivalente pour les dirigeants débutant leur carrière et progresser vers le 3ème quartile des rémunérations du marché sans le dépasser, en fin de carrière lorsque celle-ci est un succès.

En toute cohérence, FÉDÉRACTIVE estime que la rémunération de Thierry de La Tour d’Artaise, pour sa fonction de Président du Conseil d’administration, devrait être fixée à 450 000 euros sans maintien d’avantages en nature pour refléter des conditions normales de marché. Cette rémunération correspond au 3ème quartile d’un échantillon de sociétés du SBF 120 hors les sociétés du CAC 40 et hors les 15 sociétés offrant les rémunérations les plus faibles. Cette rémunération élevée vient récompenser le remarquable parcours de SEB sous la direction de Thierry de La Tour d’Artaise.

SEB devrait rendre publics l’échantillon utilisé et les études extérieures sur lesquelles le Comité gouvernance et rémunérations s’appuie pour justifier l’alignement de la rémunération sur des pratiques de marché, comme il est précisé page 103 du DEU.

Comme en 2020 FÉDÉRACTIVE votera POUR la rémunération du PDG en 2021 et au 1er semestre 2022 même si elle continue de déplorer que, globalement (fixe de 1.000.000 euros + éléments variables), cette rémunération demeure supérieure à des conditions normales de marché. Cette situation persiste depuis 2018 en dépit des réserves réitérées par FÉDÉRACTIVE à deux reprises (2018 et 2019). La perspective de l’entrée en vigueur au 1er juillet 2022 de la dissociation des fonctions de Président et Directeur général conduit à considérer que cette réserve appartient désormais au passé, l’exercice social 2021 s’étant en outre caractérisé par d’excellentes performances pour le groupe SEB.

B. Absence d’indépendance du Conseil d’administration

I. Investisseurs de long terme

FÉDÉRACTIVE est favorable à l’entrée d’investisseurs dans le capital de SEB et estime justifié qu’ils aient un représentant au Conseil d’administration lorsque leur participation dépasse 5% en capital ou en droits de vote, lorsqu’ils déclarent leur intention de réaliser un investissement de long terme et lorsqu’ils adhèrent à la stratégie de développement de SEB aux côtés du groupe fondateur. Ils consolident de fait le contrôle de l’entreprise.

Le fonds Lac1 géré par Bpifrance Investissement répond à ces critères, notamment le niveau de sa participation de 5.12% du capital (AMF 222C0945 du 27 avril 2022).

Après avoir contribué activement à l’accueil de PEUGEOT INVEST ASSETS (auparavant dénommée FFP Invest) en 2004 puis du Fonds Stratégique de Participations (FSP) en 2014, qui siègent au Conseil d’administration, FÉDÉRACTIVE approuvera la nomination de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de SEB.

Il serait souhaitable que ces 3 investisseurs écrivent et rendent public leur engagement actionnarial, comme l’a fait FÉDÉRACTIVE il y a plusieurs années.

Dans la mesure où ces 3 investisseurs qui siègent (ou siègeront prochainement) au Conseil d’administration contribuent de fait au contrôle, par leur taille, par leur engagement de long terme et par leur adhésion à la stratégie de développement du Groupe SEB aux côtés du groupe fondateur, se pose la question de leur qualification d’administrateurs indépendants (page 88 du DEU). FÉDÉRACTIVE distingue la situation de Bpifrance Investissement qui n’a encore jamais siégé au conseil d’administration SEB et qui bénéficie a priori d’une qualification d’administrateur indépendant. En revanche, FÉDÉRACTIVE apprécie différemment la grande proximité historique de Peugeot Invest Assets et de FSP avec le concert Venelle Investissement / Généraction (géré par Thierry de La Tour d’Artaise) et estime que ces administrateurs ne peuvent pas être qualifiés d’administrateurs indépendants et devraient siéger en qualité d’actionnaires de référence comme les administrateurs du groupe fondateur.

II. Administrateurs salariés

Les 3 administrateurs salariés, qu’ils soient représentants des salariés ou représentants des actionnaires salariés, ont un lien de subordination avec l’entreprise.

Ils ne peuvent pas être qualifiés d’administrateurs indépendants.

III. Les administrateurs représentant le concert Venelle Investissement / Généraction

Les 5 représentants du courant Venelle Investissement, dont Thierry de La Tour d’Artaise, et les 2 représentants du courant Généraction sont membres du groupe familial fondateur et sont liés par un nouveau pacte de concert, depuis le 27 février 2019. De ce fait, ils ne peuvent pas agir en toute indépendance. Ceci renforce le pouvoir sans partage du Président. 

Ces 7 administrateurs ne peuvent donc pas être qualifiés d’administrateurs indépendants.

IV. Les autres administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil

Yseulis COSTE dirige une entreprise, Numberly – Groupe 1000mercis, qui réalise une part importante de son activité avec SEB : 9 % de son chiffre d’affaires en 2021 (page 89 du DEU). SEB est nécessairement un client significatif de Numberly – Groupe 1000mercis.

Elle ne peut donc pas être qualifiée d’administratrice indépendante.

Jean-Pierre Duprieu remplit les critères fixés par les codes de gouvernance pour être qualifié d’administrateur indépendant. Il est donc considéré comme tel.

V. Delphine Bertrand

Delphine Bertrand est membre du groupe fondateur et, à ce titre, a une bonne connaissance des rouages et de la répartition des pouvoirs au sein du concert Venelle Investissement / Généraction gouverné par Thierry de La Tour d’Artaise qui assure la présidence du conseil de ce concert. Comme FÉDÉRACTIVE, elle a refusé de s’engager dans ce nouveau concert en 2019, estimant que cet engagement n’était pas compatible avec l’indépendance qu’exige sa fonction d’administratrice de SEB. Elle adhère à l’engagement actionnarial de FÉDÉRACTIVE et l’a déclaré publiquement.

L’appartenance au groupe fondateur de Delphine Bertrand ne lui permet pas d’être qualifiée d’administratrice indépendante. Cependant, elle doit être considérée comme l’administratrice la plus indépendante du Conseil et, dans la situation actuelle de la composition du Conseil, sa participation est un apport appréciable pour le correct fonctionnement du Conseil et pour la gouvernance de SEB.

Sur ce Conseil d’administration de 16 membres, 13 ne sont pas des administrateurs indépendants. C’est un problème de gouvernance de SEB très préoccupant.

C. Entrave au fonctionnement du Conseil d’administration

Le pacte de concert conclu entre des actionnaires d’une seule partie du groupe familial, le 27 février 2019 et déclaré à l’AMF (Avis AMF n° 219C0415 du 7 mars 2019), représente 32,6 % du capital au 31 décembre 2021. Ce pacte comporte une nouvelle disposition du concert concernant la concertation préalable à certaines décisions, projets et événements au travers de réunions du conseil du pacte qui sont convoquées par le Président du Conseil d’administration de SEB à son initiative ou à celle de Venelle Investissement ou Généraction.

Cette nouvelle disposition du pacte de concert permet au Président de SEB de préempter certains sujets pour une consultation préalable des seuls actionnaires membres du concert alors que ces sujets sont du ressort du Conseil d’administration. 

Cette situation s’est déjà produite. Par exemple, après consultation du concert Venelle Investissement / Généraction et au nom de ce dernier, le Président du Conseil d’administration, a organisé la révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE (non-signataire du pacte de concert). Il a alors convoqué un Conseil d’administration exceptionnel (tenu le 29 juin 2021, en présence du Président de FÉDÉRACTIVE) auquel il a demandé de convoquer une Assemblée générale exceptionnelle dans l’unique but de révoquer le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE. Comme le Président de FÉDÉRACTIVE peut en témoigner, les administrateurs ont voté à l’unanimité et sans aucun débat, à la demande de Thierry de La Tour d’Artaise, la convocation d’une Assemblée générale de révocation aux seuls motifs suivants. Premièrement, le Président de SEB n’a pas accepté que FÉDÉRACTIVE désigne un nouveau représentant permanent (même après avoir présenté au comité gouvernance le candidat pressenti) et, deuxièmement, le Président n’accepte pas l’indépendance de FÉDÉRACTIVE dans l’exercice de son mandat d’administrateur de SEB.

Cette disposition du concert donne également la possibilité au Président de SEB de ne pas soumettre au Conseil d’administration un dossier d’acquisition que les membres du concert n’accepteraient pas, par exemple, par crainte d’être dilués par une augmentation de capital qui financerait l’acquisition.

Le Conseil d’administration est au cœur de la stratégie et celui-ci doit être, sans aucune exception, consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision de nature stratégique. Il est très préoccupant qu’une catégorie d’actionnaires puisse, le cas échéant, empêcher un développement stratégique qui serait jugé dans l’intérêt de SEB par le Conseil d’administration.

La création d’un conseil d’administration fantôme capable de dessaisir de facto le Conseil d’administration est un dysfonctionnement majeur dans la gouvernance d’une entreprise cotée comme SEB.

FÉDÉRACTIVE estime que les concertations internes au concert Venelle Investissement / Généraction ne devraient pas interférer avec le fonctionnement du Conseil d’administration, seul compétent pour administrer collégialement la société. 

L’attitude de Thierry de La Tour d’Artaise consistant à vouloir se séparer des administrateurs qui affirment leur indépendance, comme il l’a fait avec FÉDÉRACTIVE lors de sa révocation, crée une entrave supplémentaire au fonctionnement du Conseil d’administration. Ainsi les administrateurs extérieurs peuvent être, dans certains cas, placés dans une situation de conflit d’intérêts dans laquelle ils doivent soutenir les demandes de Thierry de La Tour d’Artaise pour ne pas entrer en conflit avec lui. Sa rémunération pour sa nouvelle fonction de Président à compter du 1er juillet 2022 en est un autre exemple.

D. Délégations financières données au Conseil d’administration

Le projet des résolutions sur les délégations financières fixe à 26 mois la durée pendant laquelle le Conseil d’administration peut faire usage de ces délégations. La politique de vote de FÉDÉRACTIVE recommande que l’Assemblée générale soit consultée sur les délégations chaque année. FÉDÉRACTIVE regrette cette décision du Conseil d’administration et réitère sa demande que les actionnaires soient consultés à chaque Assemblée générale annuelle. Toutefois l’importance pour l’entreprise que le Conseil d’administration dispose de manière permanente de ses délégations et dans la mesure où leur montant reste limité comme cela figure dans les projets de résolution,
FÉDÉRACTIVE approuvera les résolutions concernées.

E. Comité Stratégie et RSE (pages 91 et 94 du DEU)

La stratégie de croissance du groupe s’inscrit dans une démarche respectueuse des hommes et de l’environnement. La création d’un comité « stratégie et RSE » marque une volonté d’aller plus loin dans cet engagement. FÉDÉRACTIVE soutient cette démarche et s’en réjouit. Pour accompagner cette nouvelle organisation, il serait important que l’ensemble du Conseil ait accès à des formations approfondies sur ces sujets.

FÉDÉRACTIVE, souhaite également remercier Joël Tronchon, Directeur du développement durable de SEB de 2012 à mi-2021 pour les nombreux et judicieux travaux qu’il a initiés afin de faire grandir le groupe dans une stratégie de croissance durable.

Rédigé le 30 avril 2022

Télécharger le sens du vote et le rapport de dialogue de l'AG 2022

Contact : pascal.girardot4@gmail.com

06 86 44 75 71

Publié le 02/05/2022