Politique de vote en Assemblée générale et de dialogue avec l’entreprise
Guidée par ses principes de gouvernance, FÉDÉRACTIVE a défini une politique de vote en Assemblée générale SEB et de dialogue avec l’entreprise.
(Mise à jour du 16 mai 2019)
Fondements
Principes de la politique de vote de FÉDÉRACTIVE
FÉDÉRACTIVE vote dans le sens de l’intérêt commun à long terme de tous les actionnaires et veille au respect de la démocratie actionnariale.
Elle vote souverainement en Assemblée générale SEB. Le niveau important de sa participation lui donne une responsabilité particulière et elle exprime un vote respectueux de l’intérêt général de l’entreprise. Elle formule à l’attention de ses adhérents une recommandation de vote qu’elle rend publique dans une intention de transparence et pour éclairer la décision de vote de chaque actionnaire.
Elle s’attache à ce que l’Assemblée générale soit consultée chaque année sur les délégations financières et les autorisations demandées par le Conseil d’administration. Elle s’attache également à ce que l’Assemblée générale ait à se prononcer chaque année sur la composition du Conseil d’administration en renouvelant par roulement un quart des administrateurs pour un mandat de quatre ans.
Elle veille à ce que chaque décision soumise à l’approbation de l’Assemblée générale fasse l’objet d’une résolution distincte.
Transparence et qualité des informations
FÉDÉRACTIVE apprécie la bonne qualité de l’information donnée aux actionnaires. Elle serait amenée à dénoncer publiquement une communication qu’elle ne jugerait pas satisfaisante.
Elle s’assure que l’ensemble des éléments d’appréciation figurant dans les conventions réglementées est porté à la connaissance des actionnaires. Dans le cas contraire, elle rejetterait l’approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Elle s’applique un principe de transparence vis-à-vis des actionnaires et communique sur son site web (www.federactive.com) :
- Son engagement actionnarial ;
- Sa politique de vote et de dialogue ;
- Ses principes de sélection des candidatures d’administrateurs SEB ;
- Sa charte des administrateurs dont elle a sélectionné la candidature ;
- Le sens de son vote avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle ;
- Le rapport de dialogue avec SEB au cours de l’année précédant l’Assemblée générale de reddition des comptes.
Politique de dialogue avec l’entreprise
Aussi souvent que l’intérêt de SEB ou de FÉDÉRACTIVE l’exige ou en réponse aux propositions et aux réflexions des adhérents ou des associés de cette dernière, FÉDÉRACTIVE échange avec les dirigeants de SEB sur tout sujet de controverse, avant d’arrêter le sens de son vote en Assemblée générale de SEB.
FÉDÉRACTIVE communique sur son site web, dans les jours qui précèdent la tenue de l’Assemblée générale de SEB s’il y a lieu, un rapport sur les échanges qu’elle a eus avec l’entreprise depuis la dernière Assemblée générale de reddition des comptes.
Règles de vote des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires
Comptes annuels sociaux et consolidés
FÉDÉRACTIVE veille à une utilisation prudente des fonds propres pour financer des activités rentables. Elle s’assure que le rapport des Commissaires aux comptes ne comporte pas d’observations et elle prend connaissance de la recommandation du Conseil d’administration.
Distribution
FÉDÉRACTIVE vise une politique de croissance régulière et durable du dividende compatible avec ses anticipations de développement à long terme de SEB et cohérente avec le bénéfice de l’exercice.
FÉDÉRACTIVE est favorable à la majoration du dividende de 10 % versée comme prime de fidélité aux actionnaires de long terme, pratiquée par SEB depuis de nombreuses années.
Renouvellement et nomination d’administrateur
FÉDÉRACTIVE suit la recommandation du Conseil d’administration sauf disposition particulière où elle serait amenée à ne pas approuver la résolution soumise à son approbation. Dans ce cas particulier, elle expliquera sa position.
Elle sélectionne elle-même les candidatures d’administrateurs qu’elle présente au Conseil d’administration. Elle pourrait être amenée à soumettre elle-même à l’approbation de l’Assemblée générale une candidature qui n’aurait pas été présentée par le Conseil d’administration avec une justification qui lui paraitrait fondée.
Jetons de présence
FÉDÉRACTIVE se réfère aux recommandations du code Afep-Medef sur la rémunération des mandataires sociaux.
Elle vise une masse de jetons de présence qui représente un montant versé à chaque administrateur au voisinage de la médiane du marché. Elle procède à un réexamen périodique de l’attribution des jetons de présence.
Elle pourrait être amenée à voter contre l’allocation de l’enveloppe globale des jetons de présence lorsqu’elle estime qu’une décision du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt général de l’entreprise.
Politique de rémunération et éléments de rémunération (et avantages de toute nature) versés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
FÉDÉRACTIVE se réfère aux recommandations du code Afep – Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Elle a contribué, en sa qualité d’administrateur et de membre du Comité des nominations et des rémunérations (CNR), à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et à la détermination de leur rémunération individuelle. Ces éléments de rémunération sont présentés dans le Rapport sur la politique de rémunération et dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes figurant dans le document de référence annuel SEB.
FÉDÉRACTIVE procède à un réexamen annuel de ces éléments de rémunération. Elle agit pour la transparence et l’équité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Comme le recommande le Code Afep-Medef, la rémunération variable annuelle et la rémunération variable à long terme doivent être proportionnées à la rémunération fixe. FÉDÉRACTIVE s’assure que la partie globale de la rémunération variable (annuelle et de long terme) est plafonnée à 3 fois la rémunération fixe, sauf si des circonstances particulières le justifiaient.
Elle vise une rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au voisinage de la médiane du marché de référence. A ce niveau, la rémunération est motivante et compétitive tout en restant raisonnable. Elle veille à ce que chaque décision soumise à l’approbation de l’Assemblée générale fasse l’objet d’une résolution distincte : une résolution par dirigeant mandataire. En effet, si ce n'est pas le cas et si FÉDÉRACTIVE désapprouve l'une ou l'autre des rémunérations, elle se verrait contrainte de désapprouver l'ensemble de la résolution. Dans le cas où cette résolution sur la politique de rémunération concerne les éléments futurs de la rémunération, elle pourra l'année suivante revoir son vote concernant la rémunération versée.
Rachat d’actions
FÉDÉRACTIVE est favorable à l’autorisation donnée à l’entreprise d’opérer sur ses propres actions. Elle apprécie chaque année l’opportunité pour les actionnaires d’une telle autorisation.
Division du nominal / Attribution gratuite d’actions
FÉDÉRACTIVE est favorable à un prix unitaire de l’action suffisamment réduit pour faciliter l’accès au capital des petits actionnaires. Elle apprécie chaque année l’opportunité pour les actionnaires d’une opération de division du nominal ou d’une attribution gratuite d’actions et communique son appréciation à SEB.
Annulation d’actions
FÉDÉRACTIVE est favorable à l’autorisation donnée à SEB d’annuler ses propres actions car cela accroît la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et cela a un effet relutif pour les actionnaires. Elle apprécie chaque année l’opportunité pour les actionnaires d’une telle autorisation.
Endettement
FÉDÉRACTIVE estime que l’autorisation d’émission de titres de créance ne doit pas avoir pour effet de porter l’endettement financier net de SEB à une proportion trop importante de ses fonds propres ou de l’EBITDA ajusté (ROPA diminué de l’intéressement et de la participation, auquel sont ajoutés les amortissements et les dépréciations opérationnels). FÉDÉRACTIVE apprécie chaque année, dans l’intérêt général de SEB, les limites maximales.
Durée des délégations financières
Les délégations financières sont valables 14 mois de manière à ce que l’Assemblée générale soit consultée à chaque exercice social.
Droit préférentiel de souscription (DPS)
FÉDÉRACTIVE est favorable au maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors des opérations d’augmentation de capital car il permet d’indemniser tout actionnaire n’ayant pas les moyens de participer à une augmentation de capital dont l’annonce ferait monter le cours de bourse.
Augmentation de capital avec DPS
FÉDÉRACTIVE estime que l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières, avec maintien du DPS, doit être privilégiée. Elle fixe le montant maximum d’émission à 10% du capital et apprécie chaque année si ce montant maximum doit être adapté dans l’intérêt des actionnaires.
Augmentation de capital sans DPS
FÉDÉRACTIVE estime que l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières, avec suppression du DPS, est dans l’intérêt de l’entreprise pour des émissions dans le cadre d’offres au public ou de placements privés mais doit être limitée à une faible proportion du capital. Elle fixe le montant maximum d’émission à 5% du capital ou 10% du capital si l’émission confère un droit de priorité aux actionnaires pour leur permettre de souscrire. Elle apprécie chaque année si ce montant maximum doit être adapté dans l’intérêt des actionnaires.
Limitation globale des autorisations
FÉDÉRACTIVE fixe à 20% du capital le montant maximum global des augmentations de capital pouvant être réalisées par le Conseil d’administration et apprécie chaque année si ce montant maximum doit être adapté dans l’intérêt des actionnaires.
Majorité qualifiée pour l’usage des délégations
Eu égard à l’importance de l’usage des délégations financières, FÉDÉRACTIVE veille à ce que le Conseil d’administration ne puisse en faire usage que si la décision d’utilisation recueille la majorité qualifiée des deux tiers des administrateurs, comme c’est le cas de la majorité qualifiée nécessaire à l’approbation des décisions prises par l’Assemblée générale extraordinaire. La majorité qualifiée des deux tiers est une majorité minimum, elle peut être supérieure comme c’est le cas (14/17ème) pour les délégations demandées à l’Assemblée générale de 2019. Cette majorité doit figurer dans la résolution d’Assemblée générale
Prix d’émission des augmentations de capital
FÉDÉRACTIVE estime que le prix d’émission des augmentations de capital dans le cadre des délégations financières peut être fixé par le Conseil d’administration avec une décote jusqu’à 5% du cours de référence.
Augmentation de capital par incorporation de réserves
FÉDÉRACTIVE estime que l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves à réaliser par création et attribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions peut être donnée dans une limite assez large du capital. Elle fixe le montant maximum d’émission à 20% du capital et apprécie chaque année si ce montant maximum doit être adapté dans l’intérêt des actionnaires.
Option de sur-allocation
FÉDÉRACTIVE n’est pas favorable pour autoriser le Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital, à prolonger l’offre par une augmentation du nombre de titres à émettre. C’est une option au détriment des actionnaires. Toutefois, elle apprécie chaque année si cette option doit être autorisée dans l’intérêt des actionnaires.
Association des salariés au capital
FÉDÉRACTIVE considère que l’actionnariat des salariés et l’association de ces derniers aux performances de l’entreprise sont motivants et peuvent être encouragés en vue d’une mobilisation autour d’un projet précis.
Elle estime que cette participation au capital doit être fondée sur une adhésion libre et individuelle de chaque salarié et que les mandataires sociaux peuvent en être bénéficiaires.
Elle fixe chaque année la limite donnée au Conseil d’administration du nombre d’attribution d’actions gratuites existantes (c'est-à-dire qui auront été préalablement achetées sur le marché afin de ne pas diluer les actionnaires).
Le Conseil d’administration attribue chaque année aux mandataires sociaux un nombre d’actions identique : 18 000 actions soit 0,0359% du capital pour le PDG (depuis de nombreuses années) et 11 000 actions soit 0,0219% du capital pour le DGD. Conformément à la recommandation du code Afep Medef, ces attributions aux mandataires sociaux sont soumises à des conditions de performance. FÉDÉRACTIVE désapprouve ce mode d’attribution en nombre d’actions et estime que les attributions devraient être faites en valeur et tenir compte du cours de l’action. Avec ce mode d’attribution en nombre, non seulement le bénéficiaire gagne pleinement la hausse du cours de l’action à l’issue de la période de détention (ce qui est souhaitable) mais il gagne également toutes les hausses des années qui ont précédées l’année de l’attribution (ce qui n’est pas normal). C’est l’une des raisons pour lesquelles FÉDÉRACTIVE a voulu plafonner la rémunération variable et la rémunération variable de long terme (les attributions d’actions gratuites et les attributions de bons de souscription d’actions gratuits) à 3 fois la rémunération fixe sauf si des circonstances particulières le justifiaient.
Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
FÉDÉRACTIVE est favorable à ces augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1% du capital. Le prix d’émission peut être fixé jusqu’à une décote de 20% du cours de référence pouvant être portée à 30% lorsque la période d’indisponibilité est supérieure à dix ans.
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Les règles de la politique de vote de FÉDÉRACTIVE sont stables, transparentes et facilement explicables. Elle les aménage lorsque l’intérêt de SEB l’exige. FÉDÉRACTIVE révise périodiquement sa politique de vote pour l’adapter aux changements intervenus et lui conserver toute sa valeur dans le seul but d’une bonne gouvernance de SEB.