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Sens du vote de FÉDÉRACTIVE à l’Assemblée générale SEB du 22 mai 2019 et rapport de dialogue

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Sens du vote de FÉDÉRACTIVE

FÉDÉRACTIVE n’approuvera pas la résolution 11 sur « l’approbation des principes et critères  de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué » et recommande de ne pas l’approuver. Comme indiqué dans sa politique de vote, FÉDÉRACTIVE souhaite que chaque décision soumise à l’approbation de l’Assemblée générale fasse l’objet d’une résolution distincte afin de pouvoir exprimer un vote éventuellement différent. Ce n’est pas le cas pour la résolution 11.

Cette résolution 11 soumet à l’approbation de l’Assemblée générale l’augmentation de la rémunération fixe de Thierry de la Tour d’Artaise à compter de 2019 pour la porter de 900.000 € à 1.000.000 €. FÉDÉRACTIVE est opposée à cette augmentation car elle recommande que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soit au voisinage de la médiane du marché de référence. Au niveau de la médiane, la rémunération est motivante et compétitive tout en restant raisonnable et n’expose donc pas SEB à des critiques sur sa politique de rémunération. La rémunération du PDG serait au-dessus de la médiane après l’augmentation qui nous est proposée. Selon le code Afep-Medef, une augmentation doit être justifiée. Or, la justification apportée dans la présentation du ‘say on pay’ dans le document de référence ne nous semble pas suffisante : « le Conseil d’administration a réévalué la rémunération fixe … afin de tenir compte de l’inflation, cette rémunération ayant été revue pour la dernière fois en 2016 ». Or l’inflation sur les 3 dernières années a été beaucoup plus faible que l’augmentation de la rémunération.

Cette résolution 11 concerne également la rémunération de Stanislas de Gramont. FÉDÉRACTIVE approuve les conditions de sa rémunération. Si cette résolution n°11 n’est pas adoptée, les principes et critères précédemment approuvés en 2018 concernant les rémunérations de Thierry de La Tour d’Artaise et de Stanislas de Gramont continueront de s'appliquer (art. 225-37-2 du Code de Commerce). Comme aucun changement n’est proposé concernant la rémunération de Stanislas de Gramont, ce dernier continuera à percevoir en 2019 la même rémunération que celle qui a été déterminée pour 2018 et le sens du vote de l’Assemblée générale n’aura aucune incidence sur la rémunération de Stanislas de Gramont.

FÉDÉRACTIVE approuvera toutes les autres résolutions et recommande de les approuver.

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Rapport de dialogue

FÉDÉRACTIVE a fait plusieurs propositions au Conseil d’administration depuis la dernière Assemblée générale de 2018 en vue d’améliorer la gouvernance de SEB. Nous donnons ci-dessous les points que nous avons soulevés sans dévoiler les délibérations du Conseil, étant nous-mêmes soumis à un devoir de réserve.

A. Principes et critères applicables à la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Lors de la préparation de la convocation de l’Assemblée générale, FÉDÉRACTIVE a demandé que les décisions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fassent l’objet de votes séparés pour chaque mandataire.
Malgré la demande de FÉDÉRACTIVE, la résolution 11 soumise à la prochaine Assemblée générale porte sur les rémunérations des deux mandataires sociaux : le PDG et le DGD. Ceci est préjudiciable car il n’est pas possible d’exprimer un vote différent pour chacun des mandataires.

B. Composition du Conseil d’administration

Depuis 15 ans, FÉDÉRACTIVE, actionnaire aux côtés des autres actionnaires familiaux de SEB (Venelle Investissement et Généraction) et de grands actionnaires de long terme que sont FFP et FSP, accompagne le Groupe SEB avec un projet d’actionnaire ambitieux, ouvert et autonome.

SEB a informé le marché de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires familiaux.

Ce nouveau pacte d’actionnaires instaure de nouvelles règles du concert qui viennent entraver la démarche de FÉDÉRACTIVE en tant qu'actionnaire de SEB et son indépendance (sa démarche actionnariale est consultable en ligne sur www.federactive.com).

FÉDÉRACTIVE et ses associés ne se reconnaissent pas dans le projet de la nouvelle composition du Conseil d’administration portée de 14 membres à 17 membres, présentée dans le nouveau pacte d’actionnaires comme une application de la politique commune du concert familial.

FÉDÉRACTIVE estime que porter la taille du Conseil de 14 membres à 15 membres en accueillant un nouvel administrateur représentant les salariés (imposé par la loi Pacte) ne devait pas entraîner d’autres modifications de la composition du Conseil, 15 membres étant la taille souhaitable maximum.

La participation du groupe familial fondateur à ce jour est descendue à 40% du capital (y compris les associés familiaux de FÉDÉRACTIVE), alors que les administrateurs familiaux (y compris les 2 administrateurs FÉDÉRACTIVE) seront portés à 9 (sur 17) avec la nouvelle composition du Conseil soit 1 administrateur familial supplémentaire. FÉDÉRACTIVE considère que le groupe familial fondateur ne doit plus prétendre à une majorité en Conseil, mais doit être simplement bien représenté pour conserver son influence.

FÉDÉRACTIVE souhaite éviter d’augmenter globalement la taille du Conseil à l’occasion de l’arrivée d’un nouvel administrateur salarié afin de respecter l’esprit de la loi (qui vise à augmenter la représentation des salariés) et envoyer un message de confiance aux salariés.

En conséquence, FÉDÉRACTIVE et ses associés, qui ne sont pas parties au nouveau pacte susmentionné ont mis fin à leur participation audit concert mais poursuivent ensemble leur propre action de concert en maintenant leur volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable vis-à-vis de SEB (Communiqué AMF 219C0415 du 7 mars 2019).

FÉDÉRACTIVE et ses associés œuvrent pour une gouvernance exemplaire de SEB. Ils réaffirment leur volonté d’accompagner le développement durable de l’entreprise fondé sur une activité rentable, en participant aux travaux du Conseil d’administration et en poursuivant une démarche actionnariale qui a vocation à réunir tous les actionnaires de SEB y adhérant tant familiaux qu’extérieurs.

C. Informations à faire figurer dans le document de référence

  1. Critères quantifiables de la rémunération variable annuelle
    La composante quantifiable de la rémunération variable annuelle résulte de la combinaison de 2 composantes : chiffre d’affaires et ROPA.
    Nous avons proposé de faire figurer dans le document de référence l’information donnant le poids respectif de chaque composante de chiffre d’affaires et de ROPA à partir d’une décomposition simple. Nous rendrions ainsi plus lisible la composante quantifiable de la rémunération variable sans nuire à la confidentialité que nous souhaitons attacher aux objectifs de chiffre d’affaires et de ROPA.

    Le Conseil d’administration n’a pas retenu notre proposition.

  2. Critères RSE de la rémunération variable annuelle
    FÉDÉRACTIVE recommande que les nouveaux critères RSE fassent l’objet d’une description détaillée dans le document de référence : définition et pondération de chaque critère quantifiable, poids global dans la rémunération variable annuelle, taux d’atteinte global.

    Le Conseil d’administration améliorera dans ce sens la rédaction du document de référence.

D. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

  • Part variable totale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
    FÉDÉRACTIVE recommande que la part variable totale de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social ne dépasse pas 300% du fixe. Cependant des situations particulières, notamment au moment du recrutement, peuvent conduire à accepter une part variable supérieure à 300%, que FÉDÉRACTIVE appréciera au cas par cas.

    Le Conseil d’administration n’a pas retenu notre proposition.

  • Indemnité de départ et contrat de travail
    Les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont des pratiques usuelles de marché. Leur montant est aujourd’hui limité par le code Afep-Medef à 2 ans maximum de rémunération (fixe + bonus). FÉDÉRACTIVE propose que leur montant soit fixé à 1 an de rémunération, portable à 2 ans par le Conseil d’administration. Cette règle serait notamment utile dans 2 cas :
           Si les indemnités de départ venaient à être réduites à 1 an de rémunération (conformément aux discussions actuelles), le Conseil d’administration ne pourra pas ajuster les conditions de départ aux nouvelles pratiques de marché pour les conventions en cours.
           Lorsque la retraite est liquidée rapidement après le départ, l’indemnité de départ devrait être plus réduite que lorsque la retraite n’est pas liquidée.

    FÉDÉRACTIVE rappelle que le code Afep-Medef a considéré que le niveau très élevé de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est pas compatible avec la protection apportée par un contrat de travail et a recommandé la suppression du contrat de travail pour ces derniers. FÉDÉRACTIVE estime que ce serait un contournement de la recommandation de remplacer le contrat de travail par une convention qui contiendrait toutes les protections figurant habituellement dans un contrat de travail.

    Le Conseil d’administration n’a pas retenu notre proposition.

E. Délégations financières données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration

  • Engagement de ne pas utiliser les délégations financières en période d’offre publique
    Le Conseil d’administration maintient la possibilité d’utiliser les délégations financières en période d’offre publique (dispositif pour résister à une offre hostile).
    Ce maintien n’est pas conforme à la tendance observée sur le marché. En effet, une majorité des entreprises (résolutions des AG 2017) s’interdisent l’utilisation des délégations financières en période d’offre publique (79% du CAC 40, 75% du SBF 120, 60% des entreprises contrôlées - panel constitué par SEB).
    FÉDÉRACTIVE ne croit pas à son efficacité, souhaite éviter un effet d’image négatif et recommande d’interdire l’utilisation des délégations financières en période d’offre publique.
    FÉDÉRACTIVE estime qu'une bonne valorisation du titre, une saine communication actionnariale, le respect des actionnaires et leur adhésion à un projet actionnarial constituent la meilleure défense anti-OPA.

    Le Conseil d’administration n’a pas retenu notre proposition.

  • Modalités des augmentations de capital
    FÉDÉRACTIVE accepte que les délégations financières au Conseil d’administration soient accordées par l’Assemblée générale si elles sont strictement limitées : en durée jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle et en montant afin de ne pas se substituer à la prochaine Assemblée. En outre, eu égard à l’importance de l’usage de ces délégations, elle adhère à la proposition que leur utilisation soit prise à la majorité qualifiée de 14/17e des membres présents ou représentés du Conseil d’administration.

FÉDÉRACTIVE estime raisonnable, comme le Conseil d’administration le propose, que ces délégations financières portent exclusivement sur des augmentations de capital entrant dans le cadre d’une opération de marché offerte au public (respect de tous les actionnaires) :
1. Pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, montant limité à 10% du capital ;
2. Pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires, dans le cadre d’offres au public ou de placements privés (avec une éventuelle décote du prix d’émission de 5% maximum), montant limité à 10% du capital ;
3. Limitation globale du montant des émissions à 20% du capital.

 

Communiqué FÉDÉRACTIVE rédigé le 17 mai 2019

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  • Vote de FÉDÉRACTIVE en AG 2018 : Le 16 mai 2018, FÉDÉRACTIVE a approuvé toutes les résolutions en Assemblée Générale SEB
  • Vote de FÉDÉRACTIVE en AG 2017 : Le 11 mai 2017, FÉDÉRACTIVE a approuvé toutes les résolutions en Assemblée Générale SEB
  • Vote de FÉDÉRACTIVE en AG 2016 : Le 19 mai 2016, FÉDÉRACTIVE a approuvé toutes les résolutions en Assemblée Générale SEB
  • Vote de FÉDÉRACTIVE en AG 2015 : Le 12 mai 2015, FÉDÉRACTIVE a approuvé toutes les résolutions en Assemblée Générale SEB